证劵代码：837292 证劵简称：永信至诚 主办券商：首创证券
北京永信至诚科技股份有限公司
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员工股权激励计划
主办券商
住所：北京市西城区德胜门外大街115号
二O一七年六月
公告编号：2017-023
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 1 第二章 实施本计划的目的..................................................................................... 2 第三章 本计划的管理机构..................................................................................... 2 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 2 第五章 本计划的具体内容..................................................................................... 6 第六章 激励对象受让、回购及变现的程序 ........................................................ 8 第七章 公司、激励对象的权利义务 .................................................................... 9 第八章 持股平台基本情况................................................................................... 10 第九章 公司、激励对象发生异动的处理 .......................................................... 11 第十章 税费承担 ................................................................................................... 12 第十一章 附则 ....................................................................................................... 12
第一章 释义
除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义： 永信至诚、公司 指 北京永信至诚科技股份有限公司 通过有限合伙企业作为持股平台，通过激励对象 股权激励计划、本计划 指 持有持股平台财产份额及持股平台持有公司股份的方式，对激励对象进行股权激励的计划 为实施员工股权激励方案而设立的、公司员工为合伙企业A、持股平台A 指 有限合伙人的有限合伙企业：北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙） 为实施员工股权激励方案而设立的、公司员工为合伙企业B、持股平台B 指 普通合伙人和有限合伙人的有限合伙企业：北京信安春秋壹号科技合伙企业（有限合伙） 激励对象、公司员工 授予 指 指 按照本计划规定，通过持有持股平台财产份额而间接持有公司股份的公司或子公司的员工 公司股东大会和董事会向符合资格的公司员工授予持股平台份额。 符合资格的公司员工取得的持股平台份额，该等份额对应公司相应比例的股权/股份/股票。 公司员工通过持股平台间接持有的公司股份/股票。 公司员工通过持股平台间接持有公司股份/股票的数量。 公司员工持有的持股平台份额，及对应持有的公锁定 指 司股份/股票处置（处置方式包括但不限于：转让、出售、交换、抵押、偿还债务）所设定的性条件 股东大会 董事会
指 北京永信至诚科技股份有限公司股东大会 指 北京永信至诚科技股份有限公司董事会 份额 指 股份/股票 指 股份/股票数量 指 公告编号：2017-023
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司（包括公司合并财务报表范围内的子公司以及公司的分支机构）长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划的实施不会导致公司股份分布不具备公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件。
第三章 本计划的管理机构
一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，同时为了保证本计划的顺利实施，授权公司董事会办理实施与本计划相关的事宜。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定和修订本计划，报送公司股东大会审批和相关主管部门审批（如有），并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本计划的具体实施。
三、公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责监督公司股权激励计划的制订、修改、实施。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据及原则 （一） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的主要原则 1、激励对象的确定原则 激励对象可为下列人员：
（1） 公司及子公司董事、监事和中高层管理人员； （2） 公司及子公司业务骨干和有卓越贡献的员工。
公告编号：2017-023
本计划激励对象均为自然人，所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或其子公司中任职并与公司或其子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有被授予持股平台财产份额的资格。
其中：通过持股平台A授予公司董事、监事和中高层管理人员，通过持股平台B授予公司业务骨干和有卓越贡献的员工。
2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的；
（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）处于如下纪律处分的：
①通报批评； ②公开谴责；
③如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
（4）如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，持股平台普通合伙人回购其已受让的全部持股平台财产份额。
二、 激励对象的范围
根据上述原则，公司确定59人为激励对象，其中：持股平台A中的激励对象20人，持股平台B中的激励对象39人，具体激励对象名单如下： 1、持股平台A 序号 1 2 3 姓名 张凯 姚磊 李炜 持股平台中 财产份额（万元） 29.4120 29.4120 29.4120 持股平台中 占比（%） 5.8824 5.8824 5.8824 对应公司 对应公司 股份数量（股） 持股比例（%） 18,000 18,000 18,000 0.0600 0.0600 0.0600 公告编号：2017-023
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 合计 张雪峰 郑皓 邵水力 刘明霞 张恒 孙义 黄平 张亚同 郑斐斐 付磊 安占江 周欢 蔡松艳 潘苗苗 董凤 张磊 李肖 29.4120 29.4120 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 22.8760 490.2000 5.8824 5.8824 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 4.5752 98.0400 18,000 18,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 14,000 300,000 0.0600 0.0600 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 0.0467 1.0005 2、持股平台B 序号 1 2 3 4 5 6 7 姓名 袁李明子 高三强 邹腾飞 张剑奇 任金凯 侯孟伶 赵永 持股平台中 财产份额（万元） 15 14.3 12 12 11 11 11 持股平台中 占比（%） 3.0000 2.8600 2.4000 2.4000 2.2000 2.2000 2.2000 对应公司 对应公司 股份数量（股） 持股比例（%） 7500 7150 6000 6000 5500 5500 5500 0.0250 0.0238 0.0200 0.0200 0.0183 0.0183 0.0183 公告编号：2017-023
8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 张雅弛 刘宝芬 商海芳 吴剑 劳毅成 蔡新强 付旺 李志贤 张光义 刘秀 汪京民 张淼 杨东洋 骆国华 陈伟 张天成 尹长拟 黄参 安冬 张光辉 许学伟 张纯铭 任宝佳 张寒实 刘辛帅 姜大海 易善心 申世桢 10.9 10.9 10 10 9 8 8 7.6 7 7 6 6 6 6 6 6 6 6 5 5 5 4 4 4 4 4 4 4 2.1800 2.1800 2.0000 2.0000 1.8000 1.6000 1.6000 1.5200 1.4000 1.4000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.0000 1.0000 1.0000 0.8000 0.8000 0.8000 0.8000 0.8000 0.8000 0.8000 5450 5450 5000 5000 4500 4000 4000 3800 3500 3500 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000 2500 2500 2500 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 0.0182 0.0182 0.0167 0.0167 0.0150 0.0133 0.0133 0.0127 0.0117 0.0117 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0083 0.0083 0.0083 0.0067 0.0067 0.0067 0.0067 0.0067 0.0067 0.0067 公告编号：2017-023
36 37 38 39 合计 王杨军 赵兵 李亮亮 李树成 4 4 3.2 3.1 280 0.8000 0.8000 0.00 0.6200 56.0000 2000 2000 1600 1550 140000 0.0067 0.0067 0.0053 0.0052 0.4669 本次激励对象同时为公司股东、董事的，应在相应的股东大会、董事会审议本计划的议案时履行回避表决的义务。
第五章 本计划的具体内容
一、 股票来源
持股平台A拟通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份306,000股,以及陈俊将其持有的合伙企业A财产份额转让给持股平台A中的激励对象（具体详见“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、 激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台A间接持有公司股票数量为300,000股。
持股平台B将通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份140,000股，以及任金凯、刘秀将其持有的合伙企业B财产份额转让给持股平台B中的激励对象（具体详见“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、 激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台B间接持有公司股票数量为140,000股。
二、受让价格
本计划项下通过持股平台A受让公司股票的受让价格约为人民币16.25元/股,通过持股平台B受让公司股票的受让价格为人民币20元/股。本次股票激励价格系持股平台受让公司股票时的价格，并参照公司截至2016年12月31日的每股净资产与公司2015 年度、2016 年度收入与利润增长情况，同时经公司与股权激励对象协商确定。
三、财产份额、股票数量及具体分配
本计划拟由陈俊向各激励对象合计转让持股平台A中的490.20万元财产份额（对应公司股份300,000股），具体分配情况详见“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、 激励对象的范围”。
公告编号：2017-023
本计划拟由任金凯、刘秀向各激励对象合计转让持股平台B中的280万元财产份额（对应公司股票140,000股），具体分配情况详见“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、 激励对象的范围”。
四、本计划的有效期、受让日、锁定期、解锁日、解锁安排 （一）本计划的有效期
本计划的有效期为自生效之日起12个月。 （二）受让日
受让日在本计划经公司股东大会审议批准后的6个月内。 （三）锁定期
锁定期是指受让日至解锁日之间的时间，本计划的锁定期至公司首次公开发行股份并将其股份在上海证券交易所或深圳证券交易所上市（以下称“上市”）满一年后，激励对象可按照法律规定处分其持有的有限合伙企业份额或者通过有限合伙企业出售永信至诚股票并分配给激励对象。
如《公司法》《证券法》或法律法规、、股转系统、交易所等有权部门对股票转让份额或锁定期有更严格规定的，依照该规定执行。
（四）解锁日
在本计划通过后，激励对象受让的持股平台财产份额自上述锁定期满后开始解锁。 五、获授条件
本计划经公司股东大会审议批准后，本计划项下列明的激励对象自动获得通过受让持股平台财产份额而间接持有永信至诚股票的权利。
六、本计划的调整方法和程序 （一）调整方法
在本计划有效期内，若公司有资本公积转增股本、派息、送股等事项，则激励对象持有的持股平台财产份额不变，但激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量将做相应调整。公司在发生增发新股的情况下，授予股票数量不做调整。
（二）调整程序
在出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格。
公告编号：2017-023
董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格后，应按照相关主管机关的要求履行相应备案及公告程序。
第六章 激励对象受让、回购及变现的程序
一、 受让程序
1、公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构负责股权激励计划分配方案的实施。
2、公司通过持股平台与激励对象就双方的权利和义务签署相关股权激励协议、合伙协议及其他协议。
3、激励对象和陈俊按照财产份额转让协议约定进行持股平台A财产份额转让、办理工商变更登记及支付价款等手续；激励对象和任金凯、刘秀按照财产份额转让协议约定进行持股平台B财产份额转让、办理工商变更登记及支付价款等手续。
二、回购程序
1、若发生本计划规定、股权激励协议、持股平台合伙协议或其他协议约定的需要回购的情形，则持股平台普通合伙人向激励对象发出回购通知，激励对象必须履行相应义务。
2、持股平台普通合伙人或其指定的第三方根据相关情形以原始价格回购激励对象持有的持股平台的出资份额。
三、锁定期满后的财产份额兑现程序
在满足解锁条件后，激励对象如将其持有的并已经解锁的持股平台财产份额对应的公司股票进行转让的，应当按照如下程序进行操作：
1、激励对象向持股平台普通合伙人提出申请，并明确申请转让的公司股票数量和价格及对应的持股平台财产份额等。
2、持股平台普通合伙人在收到申请之日起 5 个工作日内审查确认激励对象的该等转让申请是否符合规定并予以回复。
3、如持股平台普通合伙人同意转让的，则按照如下顺序进行转让： （1）持股平台普通合伙人及其指定的第三方在同等条件下优先受让；
公告编号：2017-023
（2）如持股平台普通合伙人及其指定的第三方不受让的，持股平台其他合伙人有优先受让权；如有多位其他合伙人愿意受让的，则按照其在持股平台中各自出资额占其总出资额比例进行受让；
（3）如持股平台普通合伙人、其指定的第三方及其他合伙人均不愿意受让的，则在必须征得持股平台普通合伙人同意情况下向持股平台以外的人进行转让；
（4）如履行上述程序后无人受让的，则由持股平台转让公司相应数量股票后，将相应股票转让价款依法扣除相关税收后支付给激励对象；同时，激励对象持有的该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注销。
第七章 公司、激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本计划的解释和执行权。
（二）公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报信息披露等义务（如需）。 （五）公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁及转让；但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能解锁或转让，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、 激励对象的权利
（一）依照法律、法规及合伙协议或其他协议的约定转让其持有的在持股平台中的财产份额。
（二）按照合伙协议的约定享有持股平台收益的分配权。 （三）在持股平台解散清算时参与持股平台财产的分配。 （四）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。 三、激励对象的义务
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（一）激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其持有的持股平台财产份额及间接持有的公司股票。
（三）按照合伙协议的约定支付财产份额转让价款。 （四）激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金。
（五）激励对象受让持股平台的财产份额和/或通过持股平台间接持有的公司股票，在解锁之前不得转让、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利，但经普通合伙人书面同意的除外。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费。 （七）激励对象严格履行与任职单位之间签订的劳动合同中约定的服务期限，并承诺在永信至诚公司股票上市前以及上市后12个月内在永信至诚持续工作。
（八）激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动。 （九）在公司任职期间，遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议。 （十）不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。
（十一）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密及其他秘密。 （十二）法律、法规规定的其他相关权利义务。 四、其他说明
1、公司根据本计划确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。
2、如果由于激励对象过错导致公司发生损失的，激励对象应赔偿公司全部损失，相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。
第八章 持股平台基本情况
持股平台A
名称：北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙） 住所：北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼313-41 执行事务合伙人：蔡晶晶
公告编号：2017-023
统一社会信用代码：91110108MA00D7LX01
营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。 持股平台A合伙人及出资等情况如下： 序号 1 2 合伙人类别 普通合伙人 有限合伙人 姓名 蔡晶晶 陈俊 出资额 5万元 495万元 持股平台B
名称：北京信安春秋壹号科技合伙企业（有限合伙） 住所：北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼313-45 执行事务合伙人：任金凯
统一社会信用代码：91110108MA00EPAN3M
营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。 持股平台B合伙人及出资等情况如下： 序号 1 2
第九章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司合并、分立、上市及实际控制人变更等
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变更或公司发生合并、分立的，则公司届时有权根据具体情况决定本计划的实施和变更事宜，激励对象应提供配合。
为实现公司上市目的，公司有权在上市阶段对本激励计划按照相关法律法规和的相关要求进行必要的处理，激励对象应提供配合。
二、 激励对象职务变更、离职、调岗等情形
1、如激励对象正常离职（包括但不限于：劳动合同到期未续签、退休等），且不在公司担任其他任何职务，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。
合伙人类别 普通合伙人 有限合伙人 姓名 任金凯 刘秀 出资额 200万元 300万元 公告编号：2017-023
2、如激励对象因个人能力不能完全胜任岗位或绩效考核不达标而造成非正常调岗，但尚未造成严重后果的，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。
3、如激励对象因严重失职、重大过失、违法违规等造成离职且有违法违规行为给公司带来损失及重大负面影响的，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。同时，公司有权取消丁方因股权激励所实现及未实现的收益，并有权追究激励对象的相关法律责任。
如普通合伙人按照上述约定行使回购权或者指定第三人受让的，在普通合伙人发出相关要求后5个工作日内，激励对象应配合办理相关工作。
4、其他未说明的情况由董事会酌情商讨，并确定其相应的处理方式。
第十章 税费承担
除本计划另有规定，因履行本计划并且按照适用法律而应由激励对象承担的任何税费由该激励对象承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。
第十一章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划由公司董事会负责解释。
三、如中国或全国股份转让系统对全国股份转让系统挂牌公司股权激励颁布相关规定的，则将根据实际情况对本计划进行修订。
四、优先性。就某一特定的激励对象，如果本计划与股权激励文件存在冲突，本计划的效力优先。
五、本计划自激励对象成为持股平台有限合伙人之日起，激励对象将自动接受本计划的约束。
公告编号：2017-023
北京永信至诚科技股份有限公司
董事会
2017年6月19日
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