旅业IPO常见问题及对策
我们先后承做了XX股份有限及XX股份有限公司的IPO审计业务，对旅业在IPO过程中存在的业务问题有一定得理解和认识。根据风控委员会的要求，现将我们发现的该行业常见的问题及解决思路书面总结如下，供各位
领导及同事们参考，也欢迎各位领导及同事补充、完善、批评指正。................................... 1 一、股东背景问题 ...................................................................................................................... 1 （一） 存在的问题 ....................................................................................................... 1 （二） 一般解决方案 ................................................................................................... 1 （三） 对审计的影响 ................................................................................................... 2
二、
历史沿革的合法合规性 ............................................................................................... 2
（一） 存在的问题 ....................................................................................................... 2 （二） 一般解决方案 ................................................................................................... 2 （三） 对审计的影响 ................................................................................................... 2
三、
收入的合法性 ............................................................................................................... 3
（一） 存在的问题 ....................................................................................................... 3 （二） 一般解决方案 ................................................................................................... 3 （三） 对审计的影响 ................................................................................................... 3
四、
主要资产的完整、合规 ............................................................................................... 4
（一） 存在的问题 ....................................................................................................... 4 （二） 一般解决方案 ................................................................................................... 5 （三） 对审计的影响 ................................................................................................... 7
五、
人员性问题 ........................................................................................................... 8
（一） 存在的问题 ....................................................................................................... 8 （二） 一般解决方案 ................................................................................................... 8 （三） 对审计的影响 ................................................................................................... 9
六、
业务性问题 ........................................................................................................... 9
（一） 存在的问题 ....................................................................................................... 9 （二） 一般解决方案 ................................................................................................. 11 （三） 对审计的影响 ................................................................................................. 12
七、
经营资质的合法性 ..................................................................................................... 12
（一） 存在的问题 ..................................................................................................... 12 （二） 一般解决方案 ................................................................................................. 12
（三） 对审计的影响 ................................................................................................. 13
我们先后承做了XX股份有限及XX股份有限公司的IPO审计业务，对旅业在IPO过程中存在的业务问题有一定得理解和认识。根据风控委员会的要求，现将我们发现的该行业常见的问题及解决思路书面总结如下，供各位领导及同事们参考，也欢迎各位领导及同事补充、完善、批评指正。 一、股东背景问题
（一） 存在的问题
旅游企业普遍存在当地风景名胜区管理机构投资入股的情况，甚至由风景名胜区管理机构绝对控股。该等情况下，股东资格不符合《风景名胜区条例》的相关规定。
涉及法规：
根据2006 年9 月19 日（第 474 号令）颁布《风景名胜区条例》规定。风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，这实际上禁止了风景名胜区管理机构投资设立公司、进行营利活动。
注：目前部分已上市旅游公司，如峨眉旅游、黄山旅游、桂林旅游等,实际控制人均为风景名胜区的管理机构，但鉴于上述公司的上市时间较早，且当时《风景名胜区条例》尚未颁布，该等案例借鉴意义不大。
（二） 一般解决方案
在股份公司设立之前予以规范。
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如果通过股权转让规范此问题，应注意是否会造成企业最近三年的实际控制人发生变化。一旦实际控制人发生变化，会对企业的上市时间进度产生重大影响。
（三） 对审计的影响
影响股东身份合法性，其规范过程影响申报期间的确定。
二、 历史沿革的合法合规性
（一） 存在的问题
旅游企业历史上多存在国有成分乃至集体成分，且一般设立时间较早、设立时当地经济环境不发达。因此，在历史沿革过程中通常存在不合规。
例如:用于出资实物权属不清晰、实物作价依据不足、同一资产多次评估增资、因大项资产的进出而增资减资等。
（二） 一般解决方案
清查设立及存续过程中历次增资、减资、股权转让、公司注销等行为是否合规；涉及国有资产和集体资产的，处置是否符合当时、当地有关集体资产的规定等。此项工作通常由是律师具体负责。
（三） 对审计的影响
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影响股东信息的认定和披露；其规范过程影响申报期间的确定。
三、 收入的合法性
（一） 存在的问题
将风景名胜区门票收入计入拟上市主体，不符合《风景名胜区条例》的规定。
涉及法规：
《风景名胜区条例》规定，国家级风景名胜区的门票风景名胜区管理机构负责出售，门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。因此，自此条例实施以后，国家级风景名胜区门票不能作为上市主体的收入。
（二） 一般解决方案
旅游企业准备改制上市，如果以前的主营业务收入中包含了门票收入，该等收入必须剥离；若此前票收入所占比重较大，则需判断企业近三年主营业务是否发生重大变化。
需要说明的是，公园门票等不属于风景名胜区的门票收入是可以计入上市主体的。
（三） 对审计的影响
1、 划定合规的收入边界，对不能计入拟上市主体的收入应进行业务剥离。
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2、 因收入的剥离，需相应处理相关的资产、人员、费用，划分归属边界。
3、 清晰梳理拟上市主体的收入类型及确认这些收入的具体证据、流程。
四、 主要资产的完整、合规
（一） 存在的问题
1、 土地为划拨土地或集体土地
由于旅游企业历史上多为国企，因此其土地使用权不少为国有划拨土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集体土地的情况。因此，在改制上市工作过程中，此类企业需特别关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。
2、 公路等资产权属影响主要经营性资产的合规或完整性
以景区游览（如观光车运输、景区内的宾馆住宿、索道等）为主营业务的旅游企业，其资产中多含有景区公路及相关维护设施等资产，如停车场、上下站点、护坡、栏杆、排水沟、索道桩基等。这些资产历史上或是以出资、增资等方式投入企业，或是当地为了便于管理而转让、划拨给企业的。
这些资产通常可以对拟上市主体的经营产生影响，但又存在权属不清的问题。将哪些资产纳入拟上市主体通常需要从权属是否清晰、折旧成本是否可以承受等方面考虑。
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涉及法规：
企业是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？有律师认为：如果仅从《物权法》相关条款的字面意思来理解，似并不排除国家以外的其他主体可以拥有公路的所有权，但是，目前国内对于公路的所有权问题没有形成通行的意见，实践操作中似乎也有意无意地回避了这个问题。 因此，此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。
3、 缺乏办公场所
旅游企业多为国企，且和风景区管理机构重叠，通常没有办公场所。
4、 免税进口设备海关监管
旅游企业使用的部分进口设备（如国内尚不能生产的大型索道设备），因属于“特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠。享受了此类税收优惠的进口货物，应当在法定的监管年限内接受海关监管，并且只能用于特定地区、特定企业或者特定用途；未经海关核准并补缴关税，不得移作他用，不得转让或者进行其他处置。否则，可能被海关处以没收货物、没收违法所得、罚款等处罚，严重者甚至可能以走私罪追究刑事责任。
据了解，有的旅游企业因地处少数民族地区，在进口设备时享受了上述免征关税的优惠。但是由于企业在日常经营中没有注意到相关规定，在监管期内将进口设备转让。
（二） 一般解决方案
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1、 剥离问题资产
土地、公路等资产通常产权不清晰且价值较高，会造成拟上市主体的资产权属疑问也会增加折旧成本。和门票收入一同剥离出拟上市主体是常用方案。
2、 支付景区资源使用补偿费
如景区资源不属于拟上市主体，景区本身的运营和维护成本则应当由门票收入承担，但拟上市主体的收入依托景区资源而产生，并使用了土地、公路等景区资产（已剥离出拟上市主体），应当为此支付成本。
此类问题以支付资源使用补偿费的方式解决。由拟上市主体和景区管理机构约定按收入的一定比例签订资源使用补偿费。该项约定应当是长期的，以免引致对后续经营成本的疑虑。
涉及法规：
1、 《风景名胜区管理条列》明确规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜区资源有偿使用费。
2、 取得重要办公场所的产权
通常受让管理机构或母公司的部分房屋产权，作为办公场所。
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3、 监管设备按规定转让，支付相应转让成本
（三） 对审计的影响
1、 资源使用补偿费是拟上市主体的重要经营成本，是其依托景区资源获益应支付成本的重要解决方案。该约定应当主体合规、程序合规、金额合理，没有重大不确定性。
主体合规指的是：确定资源使用补偿费的对方应具备资格，通常为风景名胜区管理局；
程序合规指的是：应通过招投标程序确定资源使用补偿费金融；
金额合理指的是：确定的资源使用补偿费比例应不偏离行业通常水平；
没有重大不确定性指的是：约定为长期的，不存在随意调节的疑虑。
2、 办公室场所和主要经营资产的取得会增加成本费用
办公室场所等固定资产会增加折旧费用。
转让监管设备，需向原审批海关申请变更监管，或者补税以解除监管。前者所需履行的程序复杂、耗时过长，后者需缴纳巨额税款，均会增加你上市主体成本。
3、 需关注是否影响业绩的连续计算
重要资产剥离对经营业绩的连续性和稳定性造成影响，可能影响申报期间的确定。
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五、 人员性问题
（一） 存在的问题
旅游企业多存在（或历史上曾经存在）董事、监事、高管由当地风景名胜区工作人员兼任的情况。甚至有的企业和当地的风景名胜区管理机构实际上是“一套人马、两块牌子”。
涉及法规：
根据《风景名胜区条例》第 39 条第2 款的规定，风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。此举目的在于强化政企分开，也避免机构与民争利。
根据《中华人民共和国公务员法》，公务员及具有公共事务管理职能的事业单位工作人员，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。根据2006年9月19日令第474号《风景名胜区条例》第三十九条，“……风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。”
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条要求，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（二） 一般解决方案
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1、 高管人员和财务人员
高级管理人员应设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书职位，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。以上高管不能在关联单位中担任除董事、监事以外的其他职务，不得领薪，不能有公职身份或者事业单位身份。财务人员不能兼职。
同时在处理人员兼职问题时同样应当注意：为企业设计的方案是否会造成近三年董事、高管发生重大变更。如处置不当，将会影响企业改制上市的进度。
2、 各业务部门及其员工
公司应从售票环节开始清理、确定归属各业务部门及其员工，并与包括高管在内的所有正式员工签订劳动合并，为其缴纳社保及住房公积金。确保业务人员。
（三） 对审计的影响
1、 影响人员的工资费用是否完整
2、 人员调整影响申报期间的确定
六、 业务性问题
（一） 存在的问题
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1、 缆车、汽车票等和景区门票车票一同销售，共用票据，并且存在捆绑销售的嫌疑
2、 存在车票代售嫌疑
通常情况下，售票人员为母公司员工，缆车、汽车票等与门票一同销售，由母公司代开。
涉及法规：
国家发展改革委员会、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务所、国家文物局关于《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》发改价格[2008]905号中规定：“游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示，单独销售，不得与门票捆绑销售。”
《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条 ：“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。”
参考同行业拟上市公司案例，业务结构类似的九华山旅游IPO第二次被否，发审委认为，“景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符。因此申请人报告期内客运收入的合法性存疑，规范运作存在
较大问题”。
湖北省物价局也有过对类似问题的批复。2012年6月29日湖北省物价局鄂价工服函
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[2012]27号《关于<十堰市物价局关于武当山景区门票与观光车票捆绑销售是否违规的请示>的答复意见》中称，根据发改价格[2008]905号，武当山景区将门票与观光车票捆绑销售的做法是违规的，应当予以纠正。
2006年12月1日起开始实施的《风景名胜区条例》规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
（二） 一般解决方案
1、 车票、门票分开
车票须在形式上于门票，不再内含于磁卡中，车票采用手撕形式提供或直接提供税局监制的纸质车票。
同时在售票处更加显著位置显示景区内巴士、游船、索道价格，明确游客的自主选择权。
2、 售票环节
由于门票销售属于风景管理局职责，不能交由企业管理，拟上市主体也不适宜代母公司管理通票销售流程，其最佳规范方式即形成各自的售票流程。
在制票、售票及进行电子验证时制作单独的门票及车票供游客选择，售票系统分开。
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为了向游客说明购买旅游巴士的便捷性与必要性，可在售票处安置LED大屏，向游客解释说明景区入园处以及各个景点的路途的遥远，以及乘坐大巴的便利性，节省时间的优越性等。
应支付票单的成本费用。
（三） 对审计的影响
建立业务系统将增加拟上市主体的运营成本，也会影响申报期的确定。
七、 经营资质的合法性
（一） 存在的问题
现有旅业上市公司及企业主要从事风景名胜区内的观光车运输、索道、游艇、酒店等旅游服务业， 且在某一类或几类项目上为所在景区内的独家经营。
根据《风景名胜区条例》的规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。但由于多数企业在《风景名胜区条例》颁布之前很久已开始从事旅游服务，因此它们的经营资质并不是通过公开竞争程序取得的，而是长期以来形成的一种事实状态。随着日后行业的进入门槛越来越高，其他竞争者（尤其是外地竞争者）实际上很难再进入这一市场。
（二） 一般解决方案
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《风景名胜区条例》颁布前就取得经营资质的企业进行整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，在券商及企业的配合下制订适当的整改方案。
（三） 对审计的影响
对收入的合法性，以及资源使用补偿费的确认有重大影响。
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