中国企业海外并后公司治理思路

贸易投资

中国企业海外并后公司治理思路

张文涛

(中交国际()控股有限公司ꎬ北京　１０２２０６)

[摘　要]随着全球经济一体化进程的加快ꎬ越来越多的国内企业开启了海外并购的征程ꎬ大举进军国际市场ꎬ而这其中许多企业往往是没有想清楚就冲了出去ꎬ结局可想而知ꎮ总结中资企业海外并购的失败经验ꎬ并后公司治理是决定并购能否取得成功的关键所在ꎮ大部分企业开篇很精彩ꎬ却未能经得起时间的检验ꎬ倒在了并后治理的路上ꎬ这也成为我国企业海外并购面临的主要痛点ꎮ文章结合中交国际对澳大利亚约翰霍兰德公司并后治理的实践经验和对海外并购案例的观察理解ꎬ探讨中国企业海外并后公司治理思路ꎮ

[关键词]海外并购ꎻ治理思路ꎻ信任ꎻ查证[ＤＯＩ]１０􀆰１３９３９/ｊ􀆰ｃｎｋｉ􀆰ｚｇｓｃ􀆰２０１８􀆰１０􀆰０７３

１　非理性是失败的根源

１􀆰１　非理性并购

海外并购的竞争者来自全球市场ꎬ不同企业怀着不同目的进入其中ꎬ为追求成功中标ꎬ各方博弈日益激烈ꎬ致使并购成本大幅提高ꎬ增加了并购交易的非理性ꎬ最终造成远高于企业本身价值的溢价ꎮ哥伦比亚大学的一份统计报告显示ꎬ中国企业在海外并购ꎬ为了促成交易ꎬ更倾向于提出比目标公司价值更高的价格ꎬ但是往往这些企业都没有搞清楚自己为什么要买目标公司ꎬ买到了什么ꎬ到底应该怎样去买ꎬ买到了能否真正消化得了ꎮ非理性的并购只会让收购方沉浸在成功交易的欢呼声中ꎬ由于缺少一颗平常心ꎬ高溢价的交易给企业并后治理埋下了巨大的隐患ꎮ１􀆰２　非理性治理

我国企业不乏优秀的管理者ꎬ他们有理念ꎬ有思想ꎬ但是缺乏并购管理经验ꎬ以非理性的企业治理方式ꎬ导致并购失败ꎮ在海外并购企业后普遍采取两种治理方式:一是在海外并购交割后ꎬ把尽调时发现的问题ꎬ按照自己的管理方式ꎬ大刀阔斧进行改革ꎬ快速实现并购初期的战略目标ꎬ却忽视了被购公司的企业文化和所在国文化等因素ꎬ致使公司调整力度过猛ꎬ人才流失ꎬ品牌和经营能力受损ꎻ二是派驻企业在国内有能力、受信任的人到被购公司ꎬ做实际控制人ꎬ这样的管理者除了具有忠心外ꎬ既缺乏理念高度ꎬ又不了解核心业务ꎬ无法成为被购方和收购方之间有效的沟通桥梁ꎬ反而会引起种种矛盾ꎬ造成水土不服ꎮ

缓急ꎬ不陷入纠结ꎬ有些问题“事缓则圆”ꎬ明确公司发展战略取得共识比具体问题的处理更重要ꎬ尽量让约翰霍兰德公司原有体系继续维持运行ꎬ同时与管理层沟通明确组织架构的目标ꎬ分期尝试推进ꎬ不追求一步到位ꎬ让公司内外逐步适应ꎮ

对于中资企业来说ꎬ还要应对被购公司的心理不适ꎬ充分展示中国企业的实力和管理智慧ꎬ取得被购公司的心理认同ꎮ比如ꎬ邀请高管团队到中国访问交流ꎬ与中资企业高层会面ꎬ到被购公司视察鼓劲ꎬ但又不强求他们立即做出改革ꎮ给予对方充分的耐心和尊重ꎬ改变“我是老板的思维”ꎬ以良师益友的身份平等对待ꎬ找准契合点ꎬ从有利于被购公司发展的角度出发ꎬ达成战略共识ꎮ

３　要信任ꎬ也要查证

何谓成功的并购?其实简单来说就是实现预期目的ꎮ中交当初收购约翰霍兰德公司的目的是利用目标公司的市场地位拓展在澳大利亚的业务、拓宽公司业务领域、凭借目标公司具有的铁路建设和运营方面的行业优势拓展全球市场ꎬ最终实现“全面建设具有国际竞争力的世界一流企业”的总体目标ꎬ全力推进“五商中交”在海外高端市场的落地ꎮ为实现这一目的ꎬ中交国际按照市场化和属地化的思路建立了“要信任ꎬ也要查证”的公司治理体系ꎮ３􀆰１　信任

为什么要信任?我国企业海外并购的时间尚短ꎬ许多企业都是第一次踏出国门进行海外并购ꎬ基本上都是摸着石头过河ꎬ没有过多的成功治理经验可借鉴ꎬ并且由于被购公司文化、人事和所在国政治等多种因素差异ꎬ我国企业在并购初期没有能力派出一个让人信服的管理团队ꎬ只能依靠当地现有管理团队去实现既定目标ꎮ与其担心ꎬ不如选择信任ꎮ

信任的建立在于交流和透明ꎬ在于有话在先、规矩在前ꎬ在于我们作为股东自身的定位ꎬ是授权管理层ꎬ而不是代替ꎬ不要有任何去替代管理层的想法ꎬ帮忙但不越位ꎮ这一点说起来容易ꎬ但要克制住去直接指挥的冲动并不容易ꎮ我们要时刻提醒自己要做的是提升被购企业的价值ꎬ做好企业治理ꎬ实现最初的并购目的ꎬ而非单纯的控制ꎮ因此ꎬ建立一套治理体系ꎬ甚至说是一套“隔离体系”非常必要ꎬＯＥＣＤ准则所隐含的哲学需要我们认真体会ꎮ

２　稳定大于一切

海外并购交易后ꎬ平稳过渡是极为关键的一步ꎬ被购公司人员对中资企业缺乏了解ꎬ被收购后人心不稳ꎬ而市场和业主又迫切需要看到中资公司兑现收购承诺ꎮ我们需要让公司员工放心ꎬ让团队稳定ꎬ让市场和业主看到我们是说的和做的一致ꎮ

平稳过渡关键是引导被购公司明确未来的发展方向ꎬ寻找机会尽快让大家看到一些具体成果ꎬ增强对未来的信心ꎮ中交国际收购约翰霍兰德公司后ꎬ遵循“以平稳过渡为前提ꎬ以属地化经营为主导”的原则ꎬ平稳有序地推动各项整合工作ꎬ开展公司治理ꎮ对于尽调中发现的问题区分轻重

２０１８􀆰４　７３贸易投资

３􀆰２　查证

信任ꎬ并不等于放任ꎮ企业运营管理上要充分信任原有的团队ꎬ但不能放任ꎬ要建立科学的、适应发达国家管理需求和市场规律的并购管控体系ꎬ通过明确股东授权经营范围ꎬ搭建合理的公司治理架构ꎬ抓住战略、报告、风险、激励、融合核心关键点ꎬ做到查证有手段ꎬ为并后企业治理保驾护航ꎮ

３􀆰２􀆰１　明确授权体系ꎬ搭建科学合理的公司治理架构

明确界定归于股东的审批权力(１)授权体系ꎮ企业并后治理首先需要制定授权体系ꎮ中交国际要求约翰霍兰德公ꎬ

司所有对外投资和对外担保必须经过中交国际总部审批ꎬ确保符合中国交建的管理要求ꎬ严格履行国有企业对境外资产的管控原则为(２)ꎮ

:依托约翰霍兰德公司现有管理层董事会架构ꎮ对约翰霍兰德公司并后治理的基本

ꎬ以属地化管理为核心ꎬ以提高公司的经营管理水平和经营绩效为根本目的ꎬ建立由董事会、专业委员会以及管理层组成的现代公司治理架构ꎮ这一治理架构符合ＯＥＣＤ公司治理原则ꎬ权责明晰、监督有效、高度透明、诚信平等ꎮ在这一治理架构下ꎬ中交国际与约翰霍兰德管理层共同制定公司章程和议事规则ꎬ确保重大决策事项共同商定ꎬ充分讨论ꎬ科学决策ꎮ

在董事会层面ꎬ董事会成员共七人ꎬ其中四人来自中交国际ꎬ并任董事会ꎬ另三人来自约翰霍兰德管理层ꎮ董事会日常运作按照现代化公司治理的标准模式开展ꎮ董事会下设薪酬及提名委员会、战略及预算委员会、审计及风险委员会、道德及合规委员会和健康安全及环境委员会ꎮ３􀆰２􀆰２　以战略引领企业发展方向

在并购企业交割初期ꎬ以全面了解公司情况和平稳过渡为主ꎬ深度与管理层交流沟通ꎬ达成战略发展共识ꎬ积极引导被购公司根据当地市场环境制定符合企业发展的战略ꎬ并不断寻求被购方与收购方的协调和融合ꎮ３􀆰２􀆰３　建立简洁透明的报告体系

简洁透明的报告体系是让股东及时准确掌握公司情况的重要途径ꎬ是董事会和管理层讨论问题的依据ꎬ是管理层让股东放心的唯一渠道ꎬ是管理层对股东表达忠诚和尽职的重要方式ꎮ需要在聘用管理层人员时作为重要条件事先沟通清楚ꎬ并不断强化其忠诚尽职的意识ꎮ

收购约翰霍兰德公司后ꎬ中交国际结合被购公司的实际经营情况和业务发展需求ꎬ围绕战略与预算管理、运营管

　７４２０１８􀆰４

中国市场　２０１８年第１０期(总第９６５期)

理、财务管理、投资管理和合规管理五大范畴ꎬ制定了定期报告机制ꎬ明确了报告内容和格式ꎮ派人参加季度项目执行情况工作会议ꎬ掌握公司业务及预算执行情况ꎮ

３􀆰２􀆰４　以风险管控为核心ꎬ逐步完善公司风险管理和内部控制流程

　个专业委员会的分工职能　为保证公远健康发展ꎬ监督重大战略ꎬ中交国际通过董事会下属五、重大决策、重大项目投标的授权与管控以及风险体系的管理ꎬ通过项目评估、内部及外部审计等措施进行内控环境监督ꎮ３􀆰２􀆰５　合理调整激励制度ꎬ强化管理团队建设

收购完成后ꎬ公司要求管理层根据企业发展战略、市场整体薪酬情况ꎬ结合人力资源顾问意见ꎬ提交合理的激励及考核制度ꎬ激励和考核方案注重实现公司价值、适应商业发展需要ꎬ兼具市场竞争力ꎬ体现了公平、公正原则ꎬ同时注重多层次的分级考核ꎮ３􀆰２􀆰６　积极推进企业融合

结合“五商中交”的战略规划以及约翰霍兰德公司业务特点ꎬ中交国际确定了“平稳、有序、有效”的基本原则、“六个融合”(战略融合、财务融合、市场融合、资源融合、管理融合、文化融合)以及“三个保障”(保障给予约翰霍兰德足够的财务支持、保障约翰霍兰德的运营、保障维护约翰霍兰德的企业文化和品牌)的思路ꎮ

４　结束语

中国企业的海外并购之路还处在初级阶段ꎬ路程漫漫ꎬ我们应“不忘初心ꎬ牢记使命”ꎬ不断总结经验教训ꎬ根据被并购企业的不同情况ꎬ建立适合自身的并后治理模式ꎬ在与企业的管理要求有效融合的基础上ꎬ做到既能保持企业的活力“和创新力ꎬ又能有效防范经营风目标和经济效益取长补短ꎬ为我所用ꎮ

”的精神ꎬ最终实现海外并购的战略险ꎬ始终本着参考文献:

实证研究[１]—杨浚宇——基于资源型企业ꎬ刘巧英􀆰中国上市公司海外并购绩效影响因素的[Ｊ].中国市场ꎬ２０１５(５０).市场ꎬ[２]２０１１唐锦辉(６).

􀆰中国企业海外并购的风险及应对措施[Ｊ].中国中国市场[３]ꎬ谢旭峰２０１０ꎬ(２６).

郑瑞雪􀆰中国企业海外并购所引发的思考[Ｊ].