长沙中联重工科技发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全长沙中联重工科技发展股份有限公司 (以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司内部治理结构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的议事机构和工作机构，对董事会负
责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对公司董事及高级管理人员进行考核；负责研究﹑审查﹑论证﹑制定公司董事﹑高级管理人员的薪酬与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。
第三条 除非特别指明，本细则中凡述及薪酬与考核制度所针对或适用人员的范围时所提及之“董事”均是指公司董事会成员，高级管理人员是指公
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司首席执行官﹑执行总裁﹑副总裁﹑总监﹑总工程师﹑董事会秘书及由首席执行官提请董事会认定的其它高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，非执行董事须超过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长﹑二分之一以上非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设﹙召集人﹚一名，由非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；由董事长在当选委员内提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核管委员会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员职务，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数；期间如不再担任公司非执行董事职务，自动丧失职务。
第 薪酬与考核委员会常设机构设在人力资源部，常设机构专门负责收集﹑整理并向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 根据董事及高级管理人员的全体薪酬及架构、及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬，并向董事会提出建议；
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(二) 获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金利益及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘定薪酬等；
(三) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准﹑程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(四) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(五) 通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；
(六) 负责拟定股权激励计划草案；
(七) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并且就以下情况检讨及批准：
1. 向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
2. 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
(八) 确保任何董事或其任何联系人（见《上市规则》的定义）不得自行厘定薪酬；及
(九) 董事会在其权限内授权的其它职权。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
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第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指针和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指针的完成情况； (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营续效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审批。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集并主持，不能出席时可委托其它一名委员﹙应为非执行董事﹚主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（不包括应回避表决的委员）的过半数通过。
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第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以现场会议或采取通讯表决的方式召开。
第十七条
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十 工作组可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事﹑监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序﹑表决方式和会议通过的薪酬与分配方案必须遵循有关法律法规﹑《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有纪录，出席会议的委员应当在会议纪录上签名；会议纪录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面提案形式报公司董事会审批。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项保密义务，除有关法律、法规及/或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
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第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规﹑《公司章程》、《上市规则》和《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》或《上市规则》或《董事会议事规则》抵触时，按国家有关法律法规﹑《公司章程》、《上市规则》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，本细则修改权和解释权归公司董事会。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十八日
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